A japán gépek második hulláma 11.38-kor indított támadást az angol hajók ellen. A Genzan ezred tizenhat, torpedókkal felszerelt G3M bombázója két hullámban közeledett az angolok felé. Kilenc bombázó a Prince of Wales, hét a Repulse ellen indult. A gépek a Type 91 légitorpedókkal voltak felszerelve, melyek 150 kg-os, tehát viszonylag kicsinek számító robbanótöltettel rendelkeztek. A szokásos gyakorlatnak megfelelően a torpedóvetőgépek a tat felől közeledtek a Prince of Waleshez.
Phillips tengernagy, aki a rossz kilátást nyújtó tengernagyi híd helyett ezúttal is a parancsnoki hídon, Leach mellett foglalt helyet, nyugodtan ült karosszékében, és ahogy a túlélők utóbb elmondták, szinte figyelemre se méltatta a támadó gépeket. A tengernagy, a legtöbb angol tiszthez hasonlóan, meg volt róla győződve, hogy a kétmotoros gépek bombatámadásra készülnek. Az angolok nem tudták, hogy a japánok képesek bombázókról torpedókat indítani, így tehát most nagyon meglepődtek, amikor látták, hogy a közeledő repülőgépekről torpedókat dobnak le. A britek egyszerűen nem hitték el, hogy a japánok jobb repülőgépekkel rendelkeznek, mint ők, és most megdöbbentek, amikor ezeket a gyors és modern repülőgépeket összehasonlították a saját Swordfish gépeikkel. A hajók légvédelmi tüzéreinek korábban még soha nem volt dolguk ilyen gyors torpedóvető gépekkel, és most komoly nehézségeket okozott nekik, hogy a gyorsan, 280-330 km/h sebességgel közeledő célpontokon tartsák lövegeiket.